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株式会社の歴史など [企業法務]

弁護士の仲田誠一です。

企業法務のお話です。
 

 

株式会社って誰のものでしょうか?

株主のものです。

 

株式会社の原型は、大航海時代まで遡ります。アジアとの交易は非常に儲かるが、航海の沈没や海賊などに襲われる危険も非常に高かった。無事に帰港できるかどうかギャンブルですね。

 

単独で出資して船を出すのは危険です。そのため、教会や貴族が出資し合い(株主)、船長を選んで(取締役)、奴隷を使って(従業員)、交易し、沈没等したら教会・貴族が諦める(株主有限責任)、帰還できれば利益を教会・貴族に分配する(配当、残余財産の分配)という仕組みができたのですね。同時に出資者への会計報告のために複式簿記が開発されました。

 

そのためなのでしょうか、法律上、株式会社は株主のもので、従業員は法律上の構成員ですらありません(なお、会社法での「社員」は出資者を指します)。

従業員は、労働者保護法制による修正により大航海時代の奴隷的立場ではなくなりましたが、法的には構成員ではないのです。

 

従業員は、特に中小企業にとって生命線と言っていいほど大切なのは事実であす。日本の社会通念でしょう。社会のため、従業員のためにと経営をされている方も多くいらっしゃいます。法律は西洋から来たため日本人の意識とはギャップがありますね。

 

なお、従業員に自社株を持たせると従業員の会社の構成員になりますが、経営戦略上、事業承継上、お薦めできません。従業員の士気向上には人事施策が重要です。
 

顧問弁護士、企業法務はなかた法律事務所にご相談を。

 

広島の弁護士 仲田 誠一

なかた法律事務所

広島市中区上八丁堀5-27-602

 

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株式の分散はいいことか 【企業法務]

弁護士の仲田誠一です。

企業法務のお話です。
株式会社(特例有限会社も)の所有者は株主です。

上場会社であれば株式が分散している、すなわち株主がたくさんいるのは当然ですね。経営は専門家たる取締役が行います。
これを所有と経営の分離といい、会社法の想定する典型的な姿です。株主からリスクを株式に限定された形で広く資金を集め、経営者が運用し、株主に配当する形ですね。効率的な制度設計とも言えます。

 

同族中小企業で株式の分散をする意味はあるのでしょうか?
意味はないとは言いませんが、弊害の方が大きいと思います。株式の分散はお勧めしません。

同族中小企業の資金調達は銀行借入です。経営者が連帯保証により無限に責任を負い経営しております。株式により資金調達をするわけではありません。責任を負う経営者が、全株式を所有し、機動的にスピード感ある経営を行うことが中小企業の強みです。事業承継の観点からも問題です。後継者が会社をスムーズに引き継げるように(将来あるかもしれないM&Aのために)株式は集中するべきでしょう。

 

実際に、株式を分散すると面倒です。株主は会社の所有者ですから、少数株主であっても株主権というものが認められています。ひとたび揉めると、対応が非常に面倒なのです。弁護士をしていると実際にそのような揉め事に接することになります。勿論、いちいち法定の手続をきちんと踏まないといけないコストもあります。

 

一方、株主側から見ると、同族中小企業では、少数株式を保有していてもあまり意味がありません。市場で売却してお金に変えることもできません。相続税の課税対象となるだけです。配当を貰えばまだいいのですが、会社の経営戦略として中小企業が配当をすることは税務上メリットがなく、かえって弊害があると言えます。

 

従業員の士気向上のためなどの従業員持株制度も、上場企業では安定株主の確保というメリットがあるでしょうが、中小企業には関係ありません。しかも、株式の付与(譲渡)、退職時の株式の買取りの際、額面や低廉な金額で取引をしていることが通常のようです。それは、税務上のリスクがありますので気をつけてください。

 

株式が分散している中小企業は、株式を集中させることを強くお薦めします。

 

顧問弁護士、企業法務サポートのご用命は是非なかた法律事務所に。

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会社経営者、個人事業者の自己破産 [借金問題]

弁護士の仲田誠一です。

 

債務整理のお話です。会社経営者、個人事業主が自己破産をする場合の裁判所手続のことをお話します。

広島地方裁判所(少なくとも本庁、支部もほぼ同様)では、5年以内に会社経営者であった方(法人も同時に自己破産の申立てをする場合と個人だけ自己破産する場合がありますね)あるいは個人事業主であった方は、それだけで破産管財事件になる扱いです。そのため、申立てにあたっては、予納金(20万円~)の準備も考えないといけませんね。

 

会社経営者というのは、基本的には会社代表者の場合です。経営にタッチしていない単なる取締役の場合はそれだけでは破産管財事件にはならないです。

 

個人事業主であっても、破産管財事件としての扱いにならないケースもあります。例えば、仕入債務も売掛債権もなく設備もないといったように仕事が事業規模とは言えない場合や、所謂「一人親方」的な労務の提供を特定の取引先に提供し請負報酬を貰う形で実質給与所得者と変わらない場合などです。

 

事業主かどうかの判断は、ケースバイケースの問題ですし、管財事件を避けるのであれば、裁判所に対する適切な説明を要することでもあります。

 

債務整理(任意整理、民事再生、自己破産等)のサポートはなかた法律事務所にご用命を。

 

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中小企業経営者にとっての専門家の位置づけ2 [企業法務]

弁護士の仲田誠一です。

中小企業経営者にとっての顧問弁護士の位置づけをお話ししました。続きをお話しします。

 

中小企業経営者の経営上の悩みや疑問は尽きません。

でも、個々の問題をどの専門家に相談したらいいのかよくわからないことは多々あるはずです。かつ、1つの問題でも、弁護士、税理士、社会保険労務士、司法書士等々、様々な専門的観点からの検討をしなければベストな選択肢が出て来ない例も多いです。特に法律と税務は切れない関係にあります。

 

そのため、中小企業経営者のブレーンとしての専門家には、専門性を持ちながらも広い守備範囲が必要なのだろうと思います。ワンストップサービスなどと言われることがありますね。経営者の方がなんでも相談でき、自分の専門ではない場合でも情報提供や紹介などができる専門家でなければならないですね。ストレスなく相談できることが大事です。

 

顧問弁護士であれば法律しか語らないというのではいけません。他の分野も考慮に入れた処理やアドバイスをしなければなりませんし、相談事を受け止めて適切な専門家に橋渡しをするなどなんでも相談すればなんとかなるという存在でなければいけません。

 

勿論、言うは易し、行うは難しです。当職も、税務はロースクールの客員准教授として研鑽をし、銀行との連携も大切にし、経営サポート活動を通じて経営全般のお手伝いができるよう努力しています。また、どんな相談を受けても対応できるよう、他の専門家にすぐに相談をして情報提供できる体制、一緒に案件に取り組む専門家を用意できる体制を用意しております。

 

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中小企業経営者にとっての専門家の位置づけ1 [企業法務]

弁護士の仲田誠一です。

 

企業経営者の方が顧問弁護士、顧問税理士等の専門家を依頼する意味は何でしょう。

 

例えば弁護士であれば、仮に事件が起きたら動いてくれる用心棒的な弁護士を希望する限りでは、必ずしも顧問契約を結ぶ必要はないかもしれません(すぐに動いてくれる、必ず動いてくれるという意味で顧問弁護士契約のメリットはありますが)。

 

基本は孤独なかつ忙しい経営者のブレーンとして位置づけ、日ごろから様々なことを相談するべきです。

 

経営者は、営業活動ばかりしていていいわけではありません。企業活動には多大な、多様なリスクを伴います。管理業務も大事なのですね。中小企業ではリスクが顕在すると経営自体の継続に支障を来す例も珍しくはなく管理業務は無視できません。一方で、経営者が管理業務に邁進したり、専門の従業員を据えたりすることも、事実上できません。中小企業経営者は、管理業務はできるだけ専門家にアウトソーシングして、前向きな営業活動、研究開発等に注力すべきです。

 

顧問弁護士には、何でも相談し、アイデアをもらい、紛争を未然に防止する、あるいは防止する仕組みをどんどん整備していくことが必要です。管理のことはブレーンとしての専門家に考えてもらう(もちろん実行するのは経営者ですが)、これが中小企業経営者にとっての顧問弁護士の位置づけではないでしょうか。勿論、法律的なことだけではなく、経営のことその他諸々を相談するべきです。どこにリスクが隠れているか、どこに経営のヒントがあるかわかりませんから。

勿論、経営者が、厳しい意見具申をしてくれる立場であることも(勿論必要があるときですが)、顧問弁護士が重要な点です。顧問弁護士も顧問先であるからこそ、耳障りな意見でも率直に言ってくれると思います。

 

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事業承継に関する税制改正 [企業法務]

昨年末に平成30年度税制改正大綱のお話をしようとしたところ、なかなか投稿ができなくて改正が済んじゃいました!

 

事業承継税制の拡充が図られています。

 

所謂自社株の承継については、かなり使いやすい制度に改められてきましたが、更に拡充されることになります。納税猶予割合が100%になるということです。

会社経営を持続させる前提であれば、自社株の承継の場面に限っては、悩まなくて済むのだろうと思います。ただし、10年の時限立法です。

時限立法であることからも、今後税制改正が事業承継対策のカンフル剤になることが予想されます。この機会に検討されてはどうでしょうか。

 

勿論、事業承継対策は、自社株の承継の問題だけにはとどまりません。自社株の集中が前提であることはもちろん、後継者育成の面がより重要な課題です。もちろん、財産的な面でも自社株の承継だけでは不十分であり(贈与税・相続税対策イコール事業承継対策ではありません)、多方面にわたる対策を組み合わせて事業承継を迎えなければいけません。

株式のことだけで安心される経営者もいらっしゃいますが、事業承継対策を行おうと決断されるのであれば、この機会に全ての対策を検討して、後顧の憂いないようしていただきたいと思います。

 

事業承継リスクは、同族中小企業のリスクの中で必ず発生するリスクであるという点で、異質です。会社を飛躍させるチャンスともなりますので、ぜひご相談ください。

 

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