HOME > コラム > 仲田 誠一 > M&Aを検討されている企業の方へ [企業法務]

コラム

< 夏季休業のお知らせ  |  一覧へ戻る  |  事業承継に関する税制改正 [企業法務] >

M&Aを検討されている企業の方へ [企業法務]

弁護士の仲田誠一です。

広島でも中小企業のMAが増えてきたように思います。当職も、常に案件を抱えている状態です。

地方の中小企業のMAは、大企業やベンチャー企業のそれとは異なり、動機は、事業をどう継続しようかという、事業承継の問題とパラレルな場合が多いですね。

後継者候補がいるのであれば事業承継対策を、いないのであればMAを行い、事業を守る、従業員を守るということになるのでしょう。

 

MAは、突き詰めれば(他の制度も組み合わせることもありますが)、事業譲渡、株式譲渡、合併の方法をとることになります。

事業譲渡、合併は、譲渡者・譲受者(多くは会社間)の契約です。株式譲渡は新旧株主間(多くは個人間)の契約になり、それぞれメリット・デメリットがあります。中小企業であれば、合併を選択するケースは少ないでしょう。

MAにはいくつかの手続の選択が必要であり、また他の制度の組み合わせも必要な例があります。スキームの設計自体からご相談されることをお勧めします。当事者が合併を望んでいたケースでも、当職が間に入ったところ、事業譲渡で済むことが判明し、スムーズに進んだ例もありました。

 

MAは、多かれ少なかれリスクがあります。また、法定手続が必要です。もちろん、大きな売り物あるいは買い物でもあります。当事者間だけで進めず、いくらかの費用はコストと見て、専門家を入れることをお勧めします。実際に、MA(従業員に引き継いだ例)で、法的にきちんと手続が踏まれていないことから生じたトラブルの解決をお受けしたこともあります。

 

当事務所は、MAについても、力を入れて取り組んでいる分野です。ぜひご相談ください。

 

顧問弁護士、企業法務サポートのご用命は是非なかた法律事務所に。

 

広島の弁護士 仲田 誠一

なかた法律事務所

広島市中区上八丁堀5-27-602


カテゴリ:

< 夏季休業のお知らせ  |  一覧へ戻る  |  事業承継に関する税制改正 [企業法務] >

同じカテゴリの記事

事業承継に関する税制改正 [企業法務]

昨年末に平成30年度税制改正大綱のお話をしようとしたところ、なかなか投稿ができなくて改正が済んじゃいました!

 

事業承継税制の拡充が図られています。

 

所謂自社株の承継については、かなり使いやすい制度に改められてきましたが、更に拡充されることになります。納税猶予割合が100%になるということです。

会社経営を持続させる前提であれば、自社株の承継の場面に限っては、悩まなくて済むのだろうと思います。ただし、10年の時限立法です。

時限立法であることからも、今後税制改正が事業承継対策のカンフル剤になることが予想されます。この機会に検討されてはどうでしょうか。

 

勿論、事業承継対策は、自社株の承継の問題だけにはとどまりません。自社株の集中が前提であることはもちろん、後継者育成の面がより重要な課題です。もちろん、財産的な面でも自社株の承継だけでは不十分であり(贈与税・相続税対策イコール事業承継対策ではありません)、多方面にわたる対策を組み合わせて事業承継を迎えなければいけません。

株式のことだけで安心される経営者もいらっしゃいますが、事業承継対策を行おうと決断されるのであれば、この機会に全ての対策を検討して、後顧の憂いないようしていただきたいと思います。

 

事業承継リスクは、同族中小企業のリスクの中で必ず発生するリスクであるという点で、異質です。会社を飛躍させるチャンスともなりますので、ぜひご相談ください。

 

顧問弁護士、企業法務サポートのご用命は是非なかた法律事務所に。

 

広島の弁護士 仲田 誠一

なかた法律事務所

広島市中区上八丁堀5-27-602

 


中小企業のリスク管理とは3 [企業法務]

前回は、リスクを洗い出し、分類し、保険を掛ける、では残ったリスクの対応はどうするのか、というところまでお話しました。
 
残るリスクは、弁護士(あるいは税務に関しては税理士)に、リスクを予防する仕組みを考えてもらってください。中小企業には予防・回避が必要です。
多少費用がかかっても、一度手を付ければ何年かは通用するでしょう。万が一リスクが顕在化した時の多大なコストを考えると、保険料と同じ感覚で費用をかけて欲しいと思います。
 
卑近な例で言うと、従業員のマイカー通勤を許している会社で、従業員の自動車保険の管理をしていない会社があります。通勤事後が起きると、会社も責任追及され大変なことになります。管理をしなければならないのです。その手間はそうかかりません。この程度の気付きの積み重ねが必要なのです。同じような例は幾例もあります。
 
リスク対応は、中小企業の身の丈に合った、シンプルかつルーティン化できるものでなければなりません。そこが肝です。大上段に構えた対策は管理コストを発生させてしまいますし、定着しません。当職は、内部監査の知識・経験もあることから、中小企業に適合したリスク対応を研究・実践しているところです。
 
保険で対応できるものは保険へ、そうでないものは専門家によるオーダーメイドの仕組み作りということで、中小企業のリスク対応は完成します。
 
少なくとも10年に1度は、会社のチェックをされることを強くお勧めします。人間ドックは年に1回行かれるのでしょうから。
 
顧問弁護士、企業法務サポートのご用命は是非なかた法律事務所に。
 
広島の弁護士 仲田 誠一
なかた法律事務所
広島市中区上八丁堀5-27-602


中小企業のリスク管理とは2 [企業法務]


 前回の続きのお話です。
 
中小企業のリスク対応はどうするべきなのでしょうか。
経営者の方にリスクの管理をしてくださいとは非現実的なことであり、当職も言いません。中小企業経営者としてやるべき仕事が他にいくらでもあります。それではどうするのでしょうか。簡単に言えば、保険の本当の活用と専門家の助けを得ることです、言わば人間ドックならず事業ドックにように会社を診断してもらい、リスクの顕在化の回避・予防をすることです。
 
なぜ、保険の活用なのでしょうか。
リスクが顕在化するのは最終的にはお金の形です。保険をかけられるものであれば、保険をかければ対応できます。かつ、保険料という目に見える形で予算化し、できなかったはずのリスク管理もできます(管理は必要ですがそれも投げればいいのです)。だから保険の活用なのです。
 
まず、リスクの洗い出しをします。商流に沿って、オーダーメイドで確認をしていきます。この点は、必ず弁護士に見てもらってください。なぜなら、リスクは「法律を通して」顕在化するからです。
 
次に、洗い出されたリスクを保険で対応できるものとできないものに区分けします。事業承継や退職金等のリスクには生命保険、その他は損害保険でしょう。
保険で対応できるものは、予算との兼ね合いに応じ、すべて保険を掛けます。あとは保険の管理をすればいいだけです。
 
では、保険が掛けられないリスクはどう対応すればいいのでしょうか。
 
次回にお話しします。
 
顧問弁護士、企業法務サポートのご用命は是非なかた法律事務所に。
 
広島の弁護士 仲田 誠一
なかた法律事務所
広島市中区上八丁堀5-27-602


中小企業のリスク管理とは1 [企業法務]

当職は、当事務所であるいは合同会社RYDEENという士業の集まりに属して、中小企業に特化した法務・リスク管理・M&A・事業承継・内部統制等のサービス提供、あるいは経営塾・企業再生・セミナー等を行っています。銀行等とも連携し、中小企業を元気にしようと頑張っております。
 
巷にある経営指南本やマニュアルあるいはコンサル会社のサービスは、大企業向けのものか、それをもじったものが大半です。大企業と中小企業は同じ株式会社であったとしても、似て非なるものです。そこで、中小企業に特化した専門家によるサポートが必要だということなのです。
 
ところで、中小企業の経営者は、あまりリスク管理にご興味がありません。「今まで問題がないから」、「あるいは業界の慣行だから」とよく耳にします。中小企業には管理部門に人を割くことができませんし、リスクを計数的に把握して管理するなんで不可能です。経営者の仕事は営業・開発等前向きな仕事です。興味がないのは当然だろうと思います。
 
しかし、興味がないのと放っておいていいのとは別問題です(法的にリスク管理体制の構築が取締役の善管注意義務の中身になっていることは当然です)。
 
中小企業と大企業の違いの1つに体力があることは異論がないと思います。中小企業は、大きな契約1つでも揉めれば、資金繰りに窮し経営危機に発展します。当職は何度もそのような場面に出会いました。「事前に相談をしてくれれば。」と残念な限りです。そのようなリスクは取引行為に限って生じることでもありません。
中小企業こそ、リスクが顕在化したら、即、経営危機に陥る危険があります。業界の慣行は裁判では通用しませんし、法的な紛争が当たり前の時代です。
大企業よりもむしろ、経営危機に直結する中小企業こそ、リスクの回避が必須なのです。
 
しかし中小企業にはリスク管理などできない。では、中小企業はリスクに対してどのような対応をすればいいのでしょうか。それは次回にお話しします。
 
顧問弁護士、企業法務サポートのご用命は是非なかた法律事務所に。
 
広島の弁護士 仲田 誠一
なかた法律事務所
広島市中区上八丁堀5-27-602

氏の変更のお話 【離婚】

今回は、あまり弁護士が目にしない離婚の周辺問題のお話を1つ。
 
離婚に際して、氏を変更していた配偶者は、婚氏を続称するか婚姻前の氏に復氏するのかを選択できます(期間制限はありますが)。この点、2度目以降の離婚では、やっかいな話が出てくるのです。つまり、前婚で婚資氏続称を選択していた場合、再婚後離婚した際に、選択できるのは婚資を続称するか、離婚の前の氏(前配偶者の氏)なのです。届け出だけで生来の氏(生まれながらの氏)に戻ることはできないという問題が生じます。
 
それではどうしたらいいのでしょうか。
氏を変更するには、家庭裁判所に氏の変更許可の申立てをし、許可審判を得る必要があります。通称としての実績や変更の必要性がきちんと吟味され、簡単には認められません。
戸籍上の氏を変更するのは大変で、誰かが氏を変更したと言っても、戸籍はそのままで通称を変えているだけの方も多いです。
 
でも、上述のケースでは、たまたま前婚離婚時に婚氏続称を選んだために生来の氏に手続上戻れないだけです。生来の氏に戻ることを許しても何も問題がなさそうですよね。
そこで、このような場合には、婚姻前の氏への変更に準じて、変更許可申立てが権利濫用にあたる、あるいは変更により社会的な支障が生じる等の事情がない限り、生来の氏への変更を許可すべきとする裁判例があります。
 
ところが、先日、上述の例で氏の変更が許可されなかった事案の即時抗告を経験しました。氏の変更の必要性を厳しく吟味されて、止むを得ない事情がないとする判断でした。
上述の裁判例等とは思考方法が逆ですね。原則ダメという考えです。
 
即時抗告から代理人としてかかわったのですが、抗告審たる高裁には上述の裁判例等を説明して、無事に原審判を取り消してもらい、氏の変更の許可を出してもらいました。抗告審では原審判の結論がなかなか覆らないのですが、今回はきちんとこちらの主張を理解していただき一安心しました。
 
離婚、財産分与、慰謝料、氏の変更のご相談はなかた法律事務所へ。
 
広島の弁護士 仲田 誠一
なかた法律事務所

このページのトップへ